Die Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB ist nach § 315 Absatz 5 HGB Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts der STEMMER IMAGING AG und des Konzerns. Sie beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, eine Bezugnahme auf die Internetseite der Gesellschaft, auf der der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 des Aktiengesetzes, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 des Aktiengesetzes öffentlich zugänglich gemacht werden, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, die Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes und deren Umsetzungsstand sowie Angaben zum Diversitätskonzept. STEMMER IMAGING verfolgt dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich, transparent und prägnant zu halten. STEMMER IMAGING ist sich seiner Rolle in der Gesellschaft und seiner Verantwortung gegenüber Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären und Mitarbeitern bewusst. Eine respektvolle und kooperative Zusammenarbeit sowie die bewusste Wahrnehmung sozialer Verantwortung und die Einhaltung der einschlägigen Regelungen und Gesetze bilden die Basis für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg. Das Unternehmensleitbild von STEMMER IMAGING mit Vision, Mission und Werten ist eng verzahnt mit der Corporate Governance Richtlinie und dient den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit als Handlungsrahmen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen. Der intensive und kontinuierliche Dialog zwischen beiden Gremien bildet bei der STEMMER IMAGING AG die Basis für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung.
Corporate Governance
Eine transparente Corporate Governance fördert das Vertrauen der Investoren, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der STEMMER IMAGING AG. Sie bildet damit die Basis für einen langfristigen wirtschaftlichen Erfolg auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt am 9. Juni 2021 turnusmäßig eine gemeinsame Entsprechenserklärung der STEMMER IMAGING AG gemäß § 161 AktG beschlossen und dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.
1 Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex
1.1 Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STEMMER IMAGING AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG vom 9. Juni 2021
Der Vorstand und der Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die STEMMER IMAGING AG sämtlichen Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 entspricht und diesen auch zukünftig entsprechen wird, mit folgenden Ausnahmen:
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Zu den Abschnitten D.2, D.3, D.4. und D.5 (Bildung von Ausschüssen): Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Abweichend von den Abschnitten D.2, D.3, D.4 und D.5 des Corporate Governance Kodex bildet der Aufsichtsrat keine Ausschüsse, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss. Die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen ist aufgrund der Größe des Aufsichtsrats mit drei Mitgliedern nicht zweckmäßig und führt – anders als bei größeren Gremien – auch nicht zu einer Effizienzsteigerung. Deswegen ist es nicht sinnvoll, derartige Ausschüsse zu bilden. Alle Aufgaben, die nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex den Ausschüssen obliegen, werden durch den Gesamt-aufsichtsrat wahrgenommen. Dies umfasst auch die Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung gemäß Abschnitt D.11 des Corporate Governance Kodex.
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Zu dem Abschnitt G.7 (System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder): Nach dieser Empfehlung soll der Aufsichtsrat für alle variablen Vergütungsbestandteile Leistungskriterien festlegen. Das Vergütungssystem des Vorstands beinhaltet die Möglichkeit einer außerordentlichen Sondervergütung, deren Gewährung im Ermessen des Aufsichtsrats liegt und bei der keine Leistungskriterien für die Entscheidung des Aufsichtsrats festgelegt sind. Mit einer solchen Sondervergütung sollen in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds honoriert werden, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Eine Einengung dieser Möglichkeit durch die Festlegung bestimmter Leistungskriterien würde aus Sicht der Gesellschaft das Ermessen zugunsten des Aufsichtsrats für solch außerordentliche Fälle unverhältnismäßig einschränken.
1.2 Veröffentlichung der Entsprechenserklärungen
Die aktuelle und frühere Entsprechenserklärungen der STEMMER IMAGING AG können online abgerufen werden unter: Corporate Governance | STEMMER IMAGING
2 Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat findet ihre Grundlagen in den einschlägigen Gesetzen, dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und den Hauptversammlungsbeschlüssen der STEMMER IMAGING AG, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der Geschäftsordnung und dem Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand.
2.1 Vorstand
Dem Vorstand der STEMMER IMAGING AG gehörten im Geschäftsjahr 2021 folgende Mitglieder an: Arne Dehn (Vorsitzender) und Uwe Kemm (COO). Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Die Mitglieder tragen gemeinsame Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Die Mitglieder des Vorstandes arbeiten eng zusammen, tauschen sich aus und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der STEMMER IMAGING AG sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Bereichszuständigkeiten nach dem Geschäftsverteilungsplan, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die für den Vorstand geltenden Vertretungsregelungen, die Rechte und Pflichten des Vorstandsvorsitzenden, die Sitzungen, die Beschlussfassung und erforderliche Beschlussmehrheiten sowie die Art von Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen und zudem in der Satzung der STEMMER IMAGING AG festgelegt sind. Darüber hinaus ist in der Geschäftsordnung für den Vorstand die Berichterstattung an den Aufsichtsrat geregelt.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den STEMMER IMAGING Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, der Planung sowie der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance und über bedeutende Geschäftsvorfälle. Vorstand und Aufsichtsrat besprechen in regelmäßigen Abständen die strategische Ausrichtung des Unternehmens sowie den Stand der Strategieumsetzung. Die Geschäftsordnung des Vorstands sowie die Satzung der Gesellschaft finden Sie weiter unten auf dieser Seite: Corporate Governance | STEMMER IMAGING
2.2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Diese waren im Geschäftsjahr 2021: Klaus Weinmann (Vorsitzender), Stefan Kober (stellv. Vorsitzender) und Markus Saller. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und hat dabei gemeinsam mit dem Vorstand für ein langfristiges Nachfolgekonzept Sorge zu tragen.
In seiner Zusammensetzung aus drei Mitgliedern nimmt der Gesamtaufsichtsrat die Aufgaben des Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie nach Abschnitt D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wahr.
Die Grundsätze der Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats der STEMMER IMAGING AG sind in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat niedergelegt. Diese regelt unter anderem die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters, die Einberufung von Sitzungen und deren Ablauf, die zugelassenen Arten der Beschlussfassung und die Dokumentation der Sitzungen und Beschlüsse. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats findet sich weiter unten auf dieser Seite: Corporate Governance | STEMMER IMAGING
Des Weiteren legt der Aufsichtsrat die Zielvorgaben für die variable Vergütung und die jeweilige Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest und überprüft die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.
Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und zu neuen, zukunftsweisenden Technologien, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt.
Zum Jahreswechsel hat es einen Personalwechsel im Aufsichtsrat gegeben. Stefan Kober hat sein Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 niedergelegt. Daraufhin ist Prof. Dr. Constanze Chwallek mit Wirkung ab dem 3. Januar 2022 gerichtlich als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt worden. Die Nachbesetzung wird der Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 20. Januar 2022 Markus Saller, bisher Mitglied des Aufsichtsrats, als stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist weiterhin Klaus Weinmann.
Informationen über die Mitglieder des Aufsichtsrats und ihre Lebensläufe finden Sie auf unserer Website unter: STEMMER IMAGING Aufsichtsrat Vita (pdf). Dort ist auch aufgeführt, seit wann die einzelnen Mitglieder dem Gremium angehören und welche zusätzlichen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bestehen.
3 Diversitätskonzept, Kompetenzprofil und Nachfolgeplanung für den Vorstand
Ziel der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands der STEMMER IMAGING AG ist es, die Unternehmensentwicklung zu nachhaltiger Ertragskraft und steter Anpassung an sich schnell wandelnde Anforderungen auf der Basis relevanter Kompetenzen abzusichern. Durch eine ausreichen-de Kompetenzvielfalt der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen ein breites Erfahrungsspektrum und unterschiedliche Sichtweisen zum Nutzen des Unternehmens eingebracht werden.
3.1 Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands
Bei der Suche nach Kandidaten und Kandidatinnen für eine Vorstandsposition stellen die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen und erworbenen Fähigkeiten sowie Kenntnisse über das Unternehmen grundlegende Eignungskriterien dar. Die Vorstandsmitglieder sollen unterschiedliche berufliche Erfahrungen und Expertise einbringen. Dies umfasst die fachliche Erfahrung bei unterschiedlichen Unternehmen und Stationen im Lebenslauf.
Dies vorausgeschickt, hat der Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG folgendes Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossen:
Die Mitglieder des Vorstands sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Hierbei soll gewährleistet sein, dass die nachfolgenden Kenntnisse bzw. Erfahrungen bei den Mitgliedern des Vorstands vorhanden sind:
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mindestens ein Mitglied des Vorstands soll mit dem Geschäft der Bildverarbeitungstechnologie für den Einsatz in industriellen und nicht-industriellen Bereichen, hierbei insbesondere mit dem Marktumfeld, den einzelnen Geschäftsfeldern sowie den Kundenbedürfnissen vertraut sein;
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das für das Ressort Finanzen verantwortliche Vorstandsmitglied soll Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie Kenntnisse im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung haben;
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mindestens ein Mitglied des Vorstands soll Erfahrung in der Führung eines mittelständischen Unternehmens haben;
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mindestens ein Mitglied des Vorstands soll über besondere internationale Erfahrung verfügen;
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Mitglied des Vorstands soll in der Regel nur derjenige sein, der das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat; in begründeten Einzelfällen kann hiervon abgewichen werden;
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für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.
Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im besten Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Derzeit gehören dem Vorstand der STEMMER IMAGING AG zwei in unterschiedlichen Bereichen qualifizierte Mitglieder an.
Der Vorstand erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung das Kompetenzprofil und genügt derzeit den Anforderungen des Diversitätskonzepts.
3.2 Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Das mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats verfolgte Ziel ist es, einen ausgewogenen und mit vielen unterschiedlichen Kompetenzen ausgestatteten Aufsichtsrat bei der STEMMER IMAGING AG zu haben, der in besonderer Weise für eine erfolgreiche Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgabe steht.
Das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf Internationalität, Vielfalt beruflicher Erfahrungen, Bildungshintergrund und das Alter sowie die Zusammensetzung nach Geschlechtern berücksichtigt daher insbesondere die folgenden Aspekte:
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der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen an. Allerdings wird er hinsichtlich seiner Zielsetzung und bei den Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung nicht das Diversitätskonzept in den Vordergrund stellen, sondern sich weiterhin insbesondere an Kenntnissen, fachlichen Qualifikationen und der Persönlichkeit der infrage kommenden Personen orientieren;
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jedes Aufsichtsratsmitglied erfüllt die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat (insbesondere § 100 Abs. 1 bis 4 AktG);
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dem Aufsichtsrat soll nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied des Vorstands angehören;
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Mitglied des Aufsichtsrats soll in der Regel nur derjenige sein, der das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet hat; in begründeten Einzelfällen kann hiervon abgewichen werden;
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für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.
Dem Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird nach Auffassung des Aufsichtsrats derzeit bereits genügt.
3.3 Kompetenzprofil
Im Rahmen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats sind aus Sicht des Aufsichtsrats die Schwerpunktthemen fachliche Kompetenz, Erfahrungen, Kompetenz in den Schlüsselfaktoren des Unternehmens sowie Persönlichkeitsprofil maßgeblich. Mit dem Kompetenzprofil soll eine möglichst gute Abdeckung der für das Unternehmen wichtigen und zukunftsweisenden Themengebiete erreicht werden. Zudem stellt der Aufsichtsrat damit sicher, dass seine Mitglieder insgesamt die Voraussetzungen für eine ordnungsgemäße Aufsichtsratsarbeit erfüllen.
Als wesentlich sieht der Aufsichtsrat die fachliche Kompetenz in den Bereichen Technologie, Rechnungslegung oder Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG) und Finanzen, Strategie, M&A, Organisation & Personal sowie Unternehmensprozesse an.
Aufgrund der internationalen Ausrichtung der STEMMER IMAGING-Gruppe muss mindestens ein Mitglied zudem über eine mehrjährige internationale Erfahrung, z. B. durch die Beratung von oder die Tätigkeit für internationale Unternehmen, verfügen.
Nicht jedes Mitglied muss in allen Wissensgebieten gleich bewandert sein; vielmehr sollen sich die verschiedenen Kompetenzen ergänzen.
Der Aufsichtsrat überprüft mindestens einmal jährlich die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben im Rahmen einer internen Selbstbeurteilung (Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit) unter Verwendung eines umfangreichen Fragebogens. Dieser hinterfragt unterschiedliche Bereiche und Aspekte der Aufsichtsratsarbeit, insbesondere Organisation des Aufsichtsrats und Sitzungsablauf, Corporate Governance sowie Risikomanagement und Jahresabschluss. Hierbei können alle Aufsichtsratsmitglieder ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats abgeben und Verbesserungen anregen. Im Geschäftsjahr 2021 hat die Effizienzprüfung in der Aufsichtsratssitzung am 9. Juni stattgefunden.
Dem Kompetenzprofil im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird nach Auffassung des Aufsichtsrats derzeit bereits genügt.
3.4 Langfristige Nachfolgeplanung
Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung. Dieses sieht vor, dass die Managementstruktur sowie einzelne Mitglieder des Managements einmal jährlich in der Aufsichtsratssitzung zum zweiten Quartal besprochen werden. Hierbei wird auf unterschiedliche Management- oder Organisationsstufen eingegangen wie Vorstand, Management-Team, regionale Leiter und funktionale Leiter. Diese Personen werden einzeln durchgesprochen in Bezug auf einen langfristigen Karrierepfad. Aspekte wie Zugehörigkeit zum Unternehmen, Verantwortungsbereich und weitere Aspekte werden hierbei berücksichtigt. Hieraus leiten Aufsichtsrat und Vorstand den konkreten Handlungsbedarf für Nachfolgebesetzungen ab. Weiterhin wird ein Kreis von Nachwuchsführungskräften und talentierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Organisation für alle wesentlichen Standorte erfasst. Dies betrifft sowohl Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit funktionaler Spezialisierung als auch Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit Führungsverantwortung. In der gemeinsamen Erörterung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wird auf die Möglichkeiten einer Übertragung von zusätzlicher Verantwortung im Sinne der Nachfolgeplanung eingegangen und entsprechende Maßnahmen festgelegt. Hieraus leiten Aufsichtsrat und Vorstand den konkreten Handlungsbedarf für Nachfolgebesetzungen ab. Weiterhin wird ein Kreis von Nachwuchsführungskräften und talentierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Organisation für alle wesentlichen Standorte erfasst. Dies betrifft sowohl Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit funktionaler Spezialisierung als auch Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit Führungsverantwortung. In der Durchsprache zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wird auf die Möglichkeiten einer Übertragung von zusätzlicher Verantwortung im Sinne der Nachfolgeplanung eingegangen und entsprechende Maßnahmen festgelegt.
3.5. Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter
Im Sinne von Ziffer C. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll im Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter vertreten sein. Der Aufsichtsrat verfügt in seiner derzeitigen Zusammensetzung mit Prof. Dr. Chwallek über eine angemessene Anzahl unab-hängiger Anteilseignervertreter unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft mit der PRIMEPULSE SE als kontrollierendem Aktionär (C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex).
4 Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen
Der Vorstand der STEMMER IMAGING AG hat zuletzt am 9. Mai 2019 beschlossen, dass bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf sämtlichen Führungsebenen unterhalb des Vorstandes der STEMMER IMAGING AG und deren verbundenen Unternehmen auf Vielfalt geachtet wird und insofern die angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt ist. Der Vorstand hat als Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands 10 % und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands 20 % jeweils mit der Frist bis zum 9. Mai 2024 festgelegt. Zur ersten Führungsebene zählen Angestellte mit Personalverantwortung und direkter Berichtslinie zum Vorstand. Die zweite Führungsebene umfasst Angestellte mit Personalverantwortung und direkter Berichtslinie an die erste Führungsebene. Ende 2021 lag der Frauenanteil in der ersten Führungsebene bei 0%, in der zweiten Führungsebene bereits bei 36%.
Der Vorstand der STEMMER IMAGING AG besteht aktuell aus zwei männlichen Mitgliedern. Aufgrund der laufenden Vorstandsverträge sind hier mindestens bis zum 31. Mai 2026 keine Änderungen vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat daher in seiner Sitzung am 10. Mai 2019 die Zielgröße Null als Frauenanteil bis zum 9. Mai 2024 festgelegt.
Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus zwei männlichen Mitgliedern und einem weiblichen Mitglied.
5 Hauptversammlung
In der Hauptversammlung üben die Aktionäre ihre Rechte aus. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet üblicherweise in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs statt. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen werden von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Die ordentliche Hauptversammlung am 09. Juni 2021 wurde aufgrund der besonderen Umstände der COVID19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt gemäß §1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.
6 Vergütung
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und mit dem DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 werden neue Anforderungen an die Vorstandsvergütung gestellt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 21. April 2021 ein vollständig überarbeitetes Vergütungssystem beschlossen, das noch stärker an den Zielen des Unternehmens, den Anforderungen der Stakeholder und der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
Das neue Vergütungssystem ist von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 81,98 % gebilligt worden. Die Vorstandsverträge wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2021 an das Vergütungssystem angepasst.
Über Details der Vergütung berichtet STEMMER IMAGING im Vergütungsbericht, der für das Geschäftsjahr 2021 erstmals nach den Anforderungen des ARUG II erstellt wird. STEMMER IMAGING hat die formelle Prüfung durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft beauftragt. Der Bericht wird der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt.
Das Vergütungssystem sowie den Vergütungsbericht der STEMMER IMAGING AG finden Sie weiter unten auf dieser Seite: Corporate Governance | STEMMER IMAGING
7 Compliance-Management-System (CMS)
Compliance ist bei STEMMER IMAGING ein zentraler Bestandteil nachhaltiger Unternehmensführung und eine grundlegende Basis für erfolgreiches Wirtschaften. Um konzernweit sicherzustellen, dass die gesetzlichen Vorschriften und unternehmensspezifischen Grundsätze (z. B. der Code of Conduct) eingehalten werden, wurde ein konzernweites Compliance-Management-System eingerichtet.
Der STEMMER IMAGING Code of Conduct bildet mit seinen Prinzipien die Grundlage für verantwortungsbewusstes und gesetzeskonformes Handeln und spiegelt das Ziel des Vorstands wider, unternehmensweit ethische Normen zu stärken und ein Arbeitsumfeld zu schaffen, das auf Integrität, Respekt und fairem Handeln basiert. Der Verhaltenskodex ist damit Basis für das unternehmerische Handeln von STEMMER IMAGING und gilt im gesamten STEMMER IMAGING-Konzern. Er ist auf der Website der Gesellschaft unter: STEMMER IMAGING Code of Conduct (pdf) zu finden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass für die Lieferanten von STEMMER IMAGING dieselben Grundsätze gelten, denen sich das Unternehmen selbst verpflichtet. Der STEMMER IMAGING Code of Supply legt hierbei die Grundsätze und Handlungsweisen dar, die das unternehmerisches Handeln bestimmen. Zentrale Elemente sind hierbei insbesondere die Einhaltung geltender Gesetze und Vorschriften sowie ein verantwortungsvoller Umgang mit Menschen und Umwelt. Der Code of Supply steht unter: STEMMER IMAGING Code of Supply (pdf) zur Verfügung.
STEMMER IMAGING legt Wert auf fest definierte, klar kommunizierte Meldewege. Um die Wege über den direkten Vorgesetzen oder den Compliance Beauftragten zu ergänzen, hat STEMMER IMAGING Ende 2021 ein IT-gestütztes Hinweisgebersystem aufgesetzt und dieses im Januar 2022 unternehmensweit ausgerollt. Hinweisgeber können nunmehr über eine Whistleblower-Hotline, schriftlich (Post oder E-Mail), persönlich und über das IT-gestützte Hinweisgebersystem Hinweise über Verstöße gegen gesetzliche, regulatorische und unternehmensinterne Anforderungen abgeben. Das IT-gestützte Hinweisgebersystem ist über die STEMMER IMAGING-Website auch für externe Hinweisgeber erreichbar. Über diesen zusätzlichen Meldeweg können Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, aber auch Dritte wie beispielsweise Kunden, Lieferanten und Geschäftspartner über einen Dienstleister auf Wunsch auch anonym potenzielle Compliance Verstöße melden.
Im Sinne einer transparenten und umsichtigen Geschäftspolitik hat STEMMER IMAGING im Jahr 2021 die Genehmigungsprozesse (Limits of Authority) überarbeitet. Die LOA-Richtlinie gilt konzernweit für den Vorstand sowie Level 1-4 unterhalb des Vorstands und umreißt sämtliche Kompetenz- und Befugnisrahmen.
8 Risikomanagementsystem / Internes Kontrollsystem
Die strategische Unternehmensplanung, das interne Berichtswesen und das interne Kontrollwesen fließen in das Risikomanagementsystem von STEMMER IMAGING ein und sind integrierter Bestandteil der Unternehmensführung. Ein wesentlicher Bestandteil dessen ist die Festlegung von Risikofeldern sowie die Identifizierung, Analyse, Steuerung und Kommunikation von erkannten Risiken. Durch die Festlegung und Umsetzung spezifischer Maßnahmen zur Risikominimierung sollen mögliche negative Auswirkungen begrenzt werden und der Unternehmenswert über risikobewusste Entscheidungen erhalten und gesteigert werden. Das interne Kontrollsystem legt das Rahmenwerk für prozessinterne Maßnahmen sowie prozessunabhängige Kontrollen fest, um Schäden für das Unternehmen zu minimieren. Mindestens einmal jährlich diskutiert der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des IKS und RMS. Das Risikomanagementsystem wurde im Zuge des am 1. Juli 2021 in Kraft getretenen Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) überabeitet. In diesem Zusammenhang wurde das Risikomanagementhandbuch neu erarbeitet und im Dezember 2021 vom Aufsichtsrat genehmigt. Das überarbeitete Risikomanagementsystem kam im Geschäftsjahr 2021 noch nicht zur Umsetzung. Weitere Details zum Risikomanagementsystem und zum Internen Kontrollsystem finden sich im aktuellen Geschäftsbericht der Gesellschaft.
9 Nachhaltigkeit
Das Thema Nachhaltigkeit nimmt bei der strategischen Ausrichtung von STEMMER IMAGING eine zentrale Bedeutung ein. Kernthemen für das Unternehmen sind hierbei Maßnahmen zum Klimaschutz und Energieeffizienz, Nachhaltige Standorte und Kreislaufwirtschaft, die Ausrichtung der Business Aktivitäten an den Sustainable Development Goals der UN sowie eine verantwortungsvolle Unternehmensführung. Mit der Verpflichtungserklärung zum UN Global Compact bekennt sich das Unternehmen offiziell zu den Nachhaltigkeitsprinzipien der Vereinten Nationen.
STEMMER IMAGING ist der Überzeugung, dass ein nachhaltiges und verantwortungsbewusstes Wirtschaften die Innovations- und Zukunftsfähigkeit des Unternehmens spürbar erhöht und erhöhen wird.
München, im März 2022
STEMMER IMAGING AG
Der Vorstand