STEMMER IMAGING

Corporate Governance

Eine transparente Corporate Governance fördert das Vertrauen der Investoren, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der STEMMER IMAGING AG.

Sie bildet damit die Basis für einen langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung.

Corporate Governance bei STEMMER IMAGING

(Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung

Relevante Angaben zur Unternehmensführung nach § 289f, 315d HGB

Die Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäߧ§ 289f, 315d HGB ist nach § 315 Absatz 5 HGB Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts der STEMMER IMAGING AG und des Konzerns. Die Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, die Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes und deren Umsetzungsstand sowie Angaben zum Diversitätskonzept. STEMMER IMAGING verfolgt dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich, transparent und prägnant zu halten.

STEMMER IMAGING ist sich seiner Rolle in der Gesellschaft und seiner Verantwortung gegenüber Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären und Mitarbeitern bewusst. Eine respektvolle und kooperative Zusammenarbeit sowie die bewusste Wahrnehmung sozialer Verantwortung und die Einhaltung der einschlägigen Regelungen und Gesetze bilden die Basis für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg. Das Unternehmensleitbild von STEMMER IMAGING mit Vision, Mission und Werten ist eng verzahnt mit der Corporate Governance Richtlinie und dient den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit als Handlungsrahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen. Der intensive und kontinuierliche Dialog zwischen beiden Gremien bildet bei STEMMER IMAGING AG die Basis für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung.

Corporate Governance

Eine transparente Corporate Governance fördert das Vertrauen der Investoren, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der STEMMER IMAGING AG. Sie bildet damit die Basis für einen langfristigen wirtschaftlichen Erfolg auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 22. Juni 2020 die folgende, gemeinsame Entsprechenserklärung der STEMMER IMAGING AG gemäß § 161 AktG beschlossen und dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht:

1 Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STEMMER IMAGING AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die STEMMER IMAGING AG sämtlichen Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 entspricht und diesen auch zukünftig entsprechen wird, mit folgender Ausnahme:

Zu den Abschnitten D.2, D.3, D.4. und D.5 (Bildung von Ausschüssen): Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Abweichend von den Abschnitten D.2, D.3, D.4 und D.5 des Corporate Governance Kodex bildet der Aufsichtsrat keine Ausschüsse, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss. Die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen ist aufgrund der Größe des Aufsichtsrats mit drei Mitgliedern nicht zweckmäßig und führt – anders als bei größeren Gremien – auch nicht zu einer Effizienzsteigerung. Deswegen ist es nicht sinnvoll, derartige Ausschüsse zu bilden. Alle Aufgaben, die nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex den Ausschüssen obliegen, werden durch den Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen. Dies umfasst auch die Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung gemäß Abschnitt D.11 des Corporate Governance Kodex.

Die entsprechende Erklärung ist auf der STEMMER IMAGING-Internetseite im Bereich Investoren dauerhaft öffentlich zugänglich.

2 Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat findet ihre Grundlagen in den einschlägigen Gesetzen, dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und den Hauptversammlungsbeschlüssen der STEMMER IMAGING AG, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der Geschäftsordnung und dem Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand.

2.1 Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Die Mitglieder tragen gemeinsame Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Die Mitglieder des Vorstandes arbeiten eng zusammen, tauschen sich aus und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.
Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der STEMMER IMAGING AG sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Bereichszuständigkeiten nach dem Geschäftsverteilungsplan, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die für den Vorstand geltenden Vertretungsregelungen, die Rechte und Pflichten des Vorstandsvorsitzenden, die Sitzungen, die Beschlussfassung und erforderliche Beschlussmehrheiten sowie die Art von Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen und zudem in der Satzung der STEMMER IMAGING AG festgelegt sind. Darüber hinaus ist in der Geschäftsordnung für den Vorstand die Berichterstattung an den Aufsichtsrat geregelt. Der Vorstand von STEMMER IMAGING AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den STEMMER IMAGING Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle, der Planung sowie der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Vorstand und Aufsichtsrat besprechen die strategische Ausrichtung des Unternehmens und in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.

2.2 Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und hat dabei gemeinsam mit dem Vorstand für ein langfristiges Nachfolgekonzept Sorge zu tragen. Weiter beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Vergütung fest. Der Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING AG besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern.

Die Grundsätze der Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats der STEMMER IMAGING AG sind in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat niedergelegt. Diese regelt unter anderem die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters, die Einberufung von Sitzungen und deren Ablauf, die zugelassenen Arten der Beschlussfassung und die Dokumentation der Sitzungen und Beschlüsse. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats findet sich auf der Homepage der Gesellschaft im Bereich Corporate Governance.

Der Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG bildet keine Ausschüsse. Die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen, Prüfungsausschüssen und Nominierungsausschüssen ist unter den spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft nicht zweckmäßig und führt – anders als bei größeren Gremien – auch nicht zu einer Effizienzsteigerung. Deswegen erachtet es der Aufsichtsrat als nicht sinnvoll, derartige Ausschüsse zu bilden. Alle Aufgaben, die dem Aufsichtsrat obliegen, werden gemeinschaftlich bearbeitet und verantwortet.

Im Rahmen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats sind aus Sicht des Aufsichtsrats die Schwerpunktthemen fachliche Kompetenz, Erfahrungen, Kompetenz in den Schlüsselfaktoren des Unternehmens sowie Persönlichkeitsprofil maßgeblich. Mit dem Kompetenzprofil soll eine möglichst gute Abdeckung der für das Unternehmen wichtigen und zukunftsweisenden Themengebiete erreicht werden. Zudem stellt der Aufsichtsrat damit sicher, dass seine Mitglieder insgesamt die Voraussetzungen für eine ordnungsgemäße Aufsichtsratsarbeit erfüllen.

Als wesentlich sieht der Aufsichtsrat die fachliche Kompetenz in den Bereichen Technologie, Rechnungslegung oder Abschlussprüfung (§100 Abs. 5 AktG) und Finanzen, Strategie, M&A, Organisation & Personal sowie Unternehmensprozesse an.

Aufgrund der internationalen Ausrichtung der STEMMER IMAGING-Gruppe muss mindestens ein Mitglied zudem über eine mehrjährige internationale Erfahrung, z.B. durch die Beratung von oder die Tätigkeit für internationale Unternehmen, verfügen.

Nicht jedes Mitglied muss in allen Wissensgebieten gleich bewandert sein; vielmehr sollen sich die verschiedenen Kompetenzen ergänzen.

Der Aufsichtsrat beurteilt mindestens einmal jährlich, zuletzt im ersten Halbjahr 2020, die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben im Rahmen einer Selbstbeurteilung (Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit) unter Verwendung eines umfangreichen Fragebogens. Dieser hinterfragt unterschiedliche Bereiche und Aspekte der Aufsichtsratsarbeit, insbesondere Organisation des Aufsichtsrats und Sitzungsablauf, Corporate Governance sowie Risikomanagement und Jahresabschluss. Hierbei können alle Aufsichtsratsmitglieder ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats abgeben und Verbesserungsmöglichkeiten vorschlagen. Nach der Auswertung der Fragebögen werden i.d.R. in der folgenden regulären Aufsichtsratssitzung das Ergebnis und Verbesserungsmöglichkeiten besprochen. Mit den Ergebnissen beschäftigt sich der Aufsichtsrat eingehend und leitet daraus gegebenenfalls Verbesserungen ab.

3 Diversitätskonzept

Ziel der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands der STEMMER IMAGING AG ist es, die Unternehmensentwicklung zu nachhaltiger Ertragskraft und steter Anpassung an sich schnell wandelnde Anforderungen auf der Basis relevanter Kompetenzen abzusichern. Durch eine ausreichende Kompetenzvielfalt der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen ein breites Erfahrungsspektrum und unterschiedliche Sichtweisen zum Nutzen des Unternehmens eingebracht werden.

  • Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands

Bei der Suche nach Kandidaten und Kandidatinnen für eine Vorstandsposition stellen die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen und erworbenen Fähigkeiten sowie Kenntnisse über das Unternehmen grundlegende Eignungskriterien dar. Die Vorstandsmitglieder sollen unterschiedliche berufliche Erfahrungen und Expertise einbringen. Dies umfasst die fachliche Erfahrung bei unterschiedlichen Unternehmen und Stationen im Lebenslauf.

Dies vorausgeschickt, hat der Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG folgendes Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossen:

Die Mitglieder des Vorstands sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Hierbei soll gewährleistet sein, dass die nachfolgenden Kenntnisse bzw. Erfahrungen bei den Mitgliedern des Vorstands vorhanden sind:

  • mindestens ein Mitglied des Vorstands soll mit dem Geschäft der Bildverarbeitungstechnologie für den Einsatz in Industrie und Wissenschaft, hierbei insbesondere mit dem Marktumfeld, den einzelnen Geschäftsfeldern sowie den Kundenbedürfnissen vertraut sein;

  • das für das Ressort Finanzen verantwortliche Vorstandsmitglied soll Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie Kenntnisse im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung haben;

  • mindestens ein Mitglied des Vorstands soll Erfahrung in der Führung eines mittelständischen Unternehmens haben;

  • mindestens ein Mitglied des Vorstands soll über besondere internationale Erfahrung verfügen;

  • Mitglied des Vorstands soll in der Regel nur derjenige sein, der das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat; in begründeten Einzelfällen kann hiervon abgewichen werden;

  • für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.

Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im besten Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Derzeit gehören dem Vorstand der STEMMER IMAGING AG zwei in unterschiedlichen Bereichen qualifizierte Mitglieder an.

Dem Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands wird nach Auffassung des Aufsichtsrats derzeit bereits genügt.

  • Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Das mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats verfolgte Ziel ist es, einen ausgewogenen und mit vielen unterschiedlichen Kompetenzen ausgestatteten Aufsichtsrat bei der STEMMER IMAGING AG zu haben, der in besonderer Weise für eine erfolgreiche Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgabe steht.

Das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf Internationalität, Vielfalt beruflicher Erfahrungen, Bildungshintergrund und das Alter sowie die Zusammensetzung nach Geschlechtern berücksichtigt daher insbesondere die folgenden Aspekte:

  • der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen an. Allerdings wird er hinsichtlich seiner Zielsetzung und bei den Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung nicht das Diversitätskonzept in den Vordergrund stellen, sondern sich weiterhin insbesondere an Kenntnissen, fachlichen Qualifikationen und der Persönlichkeit der infrage kommenden Personen orientieren;

  • jedes Aufsichtsratsmitglied erfüllt die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat (insbesondere § 100 Abs. 1 bis 4 AktG);

  • dem Aufsichtsrat soll nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied des Vorstands angehören;

  • Mitglied des Aufsichtsrats soll in der Regel nur derjenige sein, der das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet hat; in begründeten Einzelfällen kann hiervon abgewichen werden;

  • für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.

Dem Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird nach Auffassung des Aufsichtsrats derzeit bereits genügt.

4 Festlegungen gemäß dem „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“:

Der Vorstand der STEMMER IMAGING AG hat am 9. Mai 2019 beschlossen, dass bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf sämtlichen Führungsebenen unterhalb des Vorstandes der STEMMER IMAGING AG und deren verbundenen Unternehmen auf Vielfalt geachtet wird und insofern die angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt ist. In der STEMMER IMAGING AG beträgt der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands 10 % und in der zweiten Ebene 15 %. Der Vorstand hat als Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands 10 % und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands 20 % mit der Frist bis zum 8. Mai 2024 festgelegt.

Der Aufsichtsrat und Vorstand der STEMMER IMAGING AG besteht aktuell aus jeweils drei bzw. zwei männlichen Mitgliedern. Aufgrund der laufenden Vorstandsverträge sind hier mindestens bis zum 31. Oktober 2022 keine Änderungen vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat daher in seiner Sitzung am 10. Mai 2019 die Zielgröße Null als Frauenanteil bis zum 9. Mai 2024 festgelegt.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei männlichen Mitgliedern, die in der Hauptversammlung vom 15. November 2017 für eine weitere satzungsgemäße Amtsperiode gewählt wurden. Der Aufsichtsrat hat deshalb in seiner Sitzung vom 10. Mai 2019 die Zielgröße Null als Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2021 festgelegt.

5 Steuerungsgrößen und Kontrollsystem

Die strategische Unternehmensplanung, das interne Berichtswesen und das interne Kontrollwesen fließen in das Risikomanagementsystem von STEMMER IMAGING ein. Ein wesentlicher Bestandteil dessen ist die Festlegung von Risikofeldern sowie die Identifizierung, Analyse, Steuerung und Kommunikation von erkannten Risiken. Durch die Festlegung und Umsetzung spezifischer Maßnahmen zur Risikominimierung sollen mögliche negative Auswirkungen begrenzt werden. Weitere Details zum Risikomanagement finden sich im aktuellen Geschäftsbericht der Gesellschaft.

Der STEMMER IMAGING Code of Conduct bildet mit seinen Prinzipien die Grundlage für verantwortungsbewusstes und gesetzeskonformes Handeln und spiegelt das Ziel des Vorstands wider, unternehmensweit ethische Normen zu stärken und ein Arbeitsumfeld zu schaffen, das auf Integrität, Respekt und fairem Handeln basiert. Der Verhaltenskodex ist damit Basis für das unternehmerische Handeln von STEMMER IMAGING und gilt im gesamten STEMMER IMAGING Konzern. Mit einem eigenen, konzernweiten Compliance-System wirkt STEMMER IMAGING auf die Einhaltung des Verhaltenskodex durch seine Mitarbeiter und Organe hin.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass für die Lieferanten von STEMMEMR IMAGING dieselben Grundsätze gelten, denen sich das Unternehmen selbst verpflichtet. Der STEMMER IMAGING Code of Supply legt hierbei die Grundsätze und Handlungsweisen dar, die das unternehmerisches Handeln bestimmen. Zentrale Elemente sind hierbei insbesondere die Einhaltung geltender Gesetze und Vorschriften sowie ein verantwortungsvoller Umgang mit Menschen und Umwelt.

6 Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand ein Konzept für die Nachfolgeplanung erstellt. Dieses sieht vor, dass die Managementstruktur sowie einzelne Mitglieder des Managements einmal jährlich in der Aufsichtsratssitzung zum zweiten Quartal besprochen werden. Hierbei wird auf unterschiedliche Management- oder Organisationsstufen eingegangen wie Vorstand, Management Team, regionale Leiter und funktionale Leiter. Diese Personen werden einzeln durchgesprochen in Bezug auf einen langfristigen Karrierepfad. Aspekte wie Zugehörigkeit zum Unternehmen, Verantwortungsbereich, und weitere werden hierbei berücksichtigt. Hieraus leiten Aufsichtsrat und Vorstand den konkreten Handlungsbedarf für Nachfolgebesetzungen ab. Weiterhin wird ein Kreis von Nachwuchsführungskräften und talentierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Organisation für alle wesentlichen Standorte erfasst. Dies betrifft sowohl Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit funktionaler Spezialisierung als auch Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit Führungsverantwortung. In der Durchsprache zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wird auf die Möglichkeiten einer Übertragung von zusätzlicher Verantwortung im Sinne der Nachfolgeplanung eingegangen und entsprechende Maßnahmen festgelegt.

7 Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems obliegt dem Aufsichtsrat.

Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weist die STEMMER IMAGING AG die Vergütung aller Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert aus. Die Vorstandsvergütung ist leistungsorientiert und setzt sich jeweils aus einer festen Vergütung (Grundvergütung) und einer variablen Vergütung zusammen. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem Konzern-EBIT und ist der Höhe nach begrenzt. Maßgeblich für die Bewertung ist der gebilligte Konzernabschluss. Die variable Vergütung besteht zu 49% aus einer Barzahlung und in Höhe von 51% aus einer langfristigen Komponente mit entsprechender Malus-Regelung. Die variable Vergütung hängt damit zum überwiegenden Teil von der langfristigen wirtschaftlichen Entwicklung der STEMMER IMAGING ab.

Die Laufzeiten der Verträge der Mitglieder des Vorstands sind an die Laufzeit der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gekoppelt. Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von einem Jahr vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es nach Ausscheiden vertraglich untersagt, während dieser Dauer Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen.

Die Vergütung der Vorstände ist im Lagebericht des Geschäftsberichts aufgeführt.

München, im Juli 2020
STEMMER IMAGING AG
Der Vorstand